乘风破浪逐梦先行——估值、企业设计与投资条款清单

百战归来再读书，携手同行私塾情。尤记得去年此时，马永斌老师开设了资本私塾课程，希望能用数十年在教学与企业服务中得到的的研究成果帮助企业走上健康的资本之道。一年过去了，我们经历了新冠肺炎疫情发生，见证了新修订的证券法实行、注册制逐步实施、集体诉讼制度落地等等一系列重大事件，私塾班一期也于上个月取得了圆满的结束。适逢深圳经济特区建立40周年，资本私塾也迎来了二期班的开班。

开班仪式

马老师首先为二期班的同学进行了开班致辞，他先是表示了对二期班同学们的感谢，这次招生的启动是在疫情期间，当时各个线下培训行业都在寒冬期，能在充满着巨大的不确定性的情况下，选择报名私塾班无疑是对我们团队莫大的一种肯定。马老师提到每个同学当时跟他通电话的情形他都历历在目，其实这也是相当于是互相在做尽职调查，班上的同学都是有故事的人，这些故事日后我们可以慢慢了解。现在二期班的三次线上课程已经上完，希望我们能在剩下的五次线下课程中，搞清楚公司金融的最底层逻辑，从一开始的估值融资到IPO上市，然后到产融结合第二阶段的市值管理和并购，都能在同学们的脑海中形成一个完整的体系。马老师说有很多同学在报名的时候担心自己基础薄弱能不能听懂，但是这个完全不用担心，私塾班是一个高效的学习平台，只要在课堂上跟着他的节奏学习，配合四本资本之道系列丛书来阅读，这五个月下来，至少成为半专业的投资人是完全没有问题的。

私塾班不仅仅是学习的平台，更是成为了一个有温度的家庭。所以我们请来了一期班的师兄，原华泰证券的投资总监、现信公百择咨询的合伙人、资深并购专家王朋同学致辞。

王朋同学是原华泰证券的投资总监，曾是华泰联合投行最年轻的区域组负责人，也全程参与了华泰瑞联并购基金的组建及壮大，其投资管理的基金规模超过百亿元。现为信公百择咨询的合伙人，在并购领域有着非常丰富的实战经验。他表示现在市场上纯资本的培训很少，因为首先愿意讲的人很少，会的人都在挣钱，其次能讲明白讲透的人不多，从这两个方面来看马老师算是全国第一人了。

私塾课程其实就是用大白话讲透了三件事情，价值创造、价值分配和价值运营。从价值创造来讲就是如何利用资本助推产品的发展，做到产融结合。价值分配就是如何通过公司治理将创造的价值合理的分配下棋，让价值创造能够持续、能够放大。价值运营就是在创造和分配的体系下，如何获得更多的认可，如何吸引更多的资源，这属于市值管理的范畴。前二十年朋友们如果把资产配置在房地产、不动产上可能获得了不菲的收益，但是未来是股权的时代，资产配置只有跟股权挂钩财富才能跟的上时代，才能不被淘汰出局，而马老师的课正是这个时代所急需的。

既然叫做私塾，那么同门师兄弟师姐妹之间当然有个传承，在王朋同学的精彩发言之后，我们又请来了二期班的新生代表，中以水处理产业园的总经理袁静同学致辞。

袁静同学分享了自己为什么来参加私塾班，她之前在博士班上听过马老师讲的并购课程，从此改变了自己的人生轨迹，走上了一条不归路。2017年12月，她第一次上了关于并购的课程。一个月后，她开始接触中以产业园的项目，利用马老师讲的课程理论基础与实践，进行了整个项目的并购，在3个半月时间内就完成了整个项目的并购和控制权的确认。中以产业园是中国到目前为止唯一的国家水处理的国际创新园。作为东莞最重要的国际合作平台，承接了东莞和以色列的国际合作。在她完成这起对于碧桂园有非常重要意义的并购项目的期间，马老师给博士班上了第二次课程，但是当时因为在台湾出差所以未能及时赶回来，袁静同学表示在去机场的路上她就在想，有机会一定要来完整的听一次马老师的课程。后来得知马老师开设了私塾班非常开心，但是第一期因为刚接手新项目太忙了遗憾未能参加，第二期在疫情期间看到招生通道开放时，自己什么也没问就直接递交了报名表。

同一期班相比，二期班有两个明显的特征，一是女性同学特别多，同学中有1/3的是女同学，另外一个特征就是外地同学比较多，除了广深的同学以外，有来自新疆的，也有来自云南、广西的，甚至有近十位同学是来自江浙沪的，最后我们请来了一位来自浙江的学员代表，浙江北高峰环境工程有限公司董事长林崇军同学为大家致辞。

林崇军同学毕业于浙江大学电厂热能动力专业，是一名老牌的80年代工科生，他表示自己来就读私塾班，就是想要补齐自己的短板，接触一些资本运营方面的知识。马老师工科转行商科的背景吸引了他，因为这样的跨专业注定了私塾班与其他EMBA班不同，工科的严谨思维使得马老师的课堂更注重课程体系的完整性和实操性，不是一味的沉湎于理论知识，同学们在私塾班上可以形成适合自己的解决资本问题的逻辑和思维框架。

课程实录

在简短的开班典礼之后，马老师开始了二期班第一次的线下课程——《估值、企业设计与投资条款清单》。

马老师首先为大家讲解了为什么要产融结合？什么是健康的资本之道？这部分内容相当于是整个十天课程的引言。

接着讲授了如何进行价值创造和企业估值？这部分内容对于同学们来说很重要，企业的价值评估和资产评估是两个完全不同的概念，除了要对这些资产进行评估之外，还要对企业一个带引号的资产，他并不在企业的资产负债表上，就是人。这些人这些人是可以创造价值的，当然也是可以破坏价值的。所以对企业评估的时候，绝不能只对企业报表上的资产进行评估。估值不同于资产评估，是对企业或股权进行估值的过程。

想要接触资本，估值是绕不开的话题，但是市面上的课程和书籍，要么只讲了商业模式，要么沉湎于复杂的数学公式与财务模型，这些对于企业家们来说都是不适用的。

马老师根据多年的研究和实践整理出了一套适合企业家的估值的逻辑，马老师首先强调估值估的是未来的价值，今天的一元钱不等于明天的一元钱，虽然票面价值一样，但是今天拿到和明天拿到价值是不一样的。因为钱有时间价值，今天拿到的一元钱会被拿去投资，因此明天就是一元钱加上投资收益。这个概念也就引出了估值的两种基本思路，贴现法和乘数法。贴现法是通过企业创造的未来收益进行估值，而乘数法是通过与其他同类型的企业的比较进行估值。

在实际的运用中，并不会单一的采取某一种方法，都是用多种方法混合运用来估值的，所以无论是贴现法还是乘数法，最重要的还是掌握内在的逻辑。那么未来的价值如何贴现到今天？主要关注三点：收益、增长率和对风险的控制水平。我们要找的是能够创造剩余收益、增长率高于同行业的平均水平、并且风险控制能力强的企业。

马老师紧接着给出了资本市场上一些投资并购实例，把多种估值方法糅合在一起，为同学们提供了可以直接进行操作的估值方法。课间我们看到有同学拿着马老师给的方法现场为自己的企业进行了估值，现学现用旁边的同学还一起参与了讨论。

对于企业创始人和并购决策的人来讲，并不需要达到资产评估机构的专业水准，熟悉收益法的核心和简要流程即可。私塾课程所做的事就是为企业家们架起一座与专业人士沟通的桥梁，能够准确的表达自己的需求，能够检验估值方案是否靠谱即可。

估值的值指的是对企业内在价值和相对价值的评估。一家公司的价值由其现金流大小、现金流的风险（不确定性）、剩余收益预期增长水平和效率所决定，取决于定量的分析。而定价的价指的是市场价格，是在估值的基础上给予公司溢价或折价，取决于定性的分析：如何将你设计的商业故事融入到定价中。这也就引出了我们应该如何设计企业这个问题。马老师在课堂上总结企业设计核心三要素：顾客、价值、利润。

在估值中，故事和数字可以相互借鉴。故事讲述者看到故事中不太可能实现或不可信的部分予以纠正，同时能使数字处理者意识到基于他们的数据而形成的故事出现了不合理和不可信之处。定性与定量的结合正是将故事关联到数字的过程。投资人通过企业家讲述的故事来判断企业的价值，再用数字来验证这个故事的可信度，双方通过谈判最终得出一个估值的价值区间。

就算估值有分歧也没有关系，我们可以通过投资条款清单来进行调整。美国投行有句谚语叫做：你定价格，我定条款，每次都赢你！在本次课程的最后，马老师为大家详细介绍了投资条款清单的内容，帮助同学们避开融资过程中的坑，同学们纷纷表示这部分内容特别实用，基本上可以照着ppt写出一份投资协议书。

开班晚宴

同一期班相比，二期班的学员构成最大的特点是不再局限于粤港澳大湾区，也不再局限于少数几个行业。本期学员除了广东地区的36人（包含了27名深圳学员、5名东莞学员、3名佛山学员、1名广州学员）以外，还有6名来自上海的学员，4名来自浙江的学员，2名来自江苏的学员，江浙沪地区也成为了第二期的主力军。另外还有来自新疆、贵州、河南、云南等地的同学，各地的同学能够聚集在一起，一方面是马老师多年来的教学在全国形成的影响力，另外一方面也是大家都认可到深圳这所充满活力的城市来学习。

在学员企业所属行业方面，二期班有一个显著特征就是高新技术型企业较多，其中包含了VR、新能源、机器人、大数据、互联网等细分行业。这是我们十分乐于看到的现象，本期学员企业中有7、8家是已经初具规模的准独角兽公司，目测未来3-5年内就有望成功上市。投资人也是本期私塾班的一个重要构成部分，他们中除了3名来自专业机构的投资人以外，还有4名是想要成为投资人的企业家（做能源、建筑等行业起家，自己的企业不想上市或被并购，但每年手里有较多的现金资产可以对外投资，不想要把资金交给别人打理，想要通过跟随马老师学习学会如何对企业估值，即保证自己投出的资金的安全）。本期的会计师、律师等专业人士共3名，都是经过马老师把关业务能力比较强，且认同资本私塾价值观的，因为班级容量的扩大，我们认为该数字是比较合理的，课堂上也需要这样的专业意见的参与。基于以上特点，在资本私塾二期班的课堂上，我们除了想要达到深度学习的目的以外，也希望能通过深度社交来促成资源的整合乃至于投资意向的达成。

上个月马永斌资本私塾一期的结业典礼主题是扬帆起航，携手共进。本月马永斌资本私塾二期班在同一个地方迎来了名为乘风破浪，逐梦先行的开班晚宴。乘风破浪会有时，直挂云帆济沧海，晚宴开始首先进行了云帆的交接仪式，由一期班的班长欧阳峰同学向二期班最小的Eva同学授旗。

二期班的同学按小组依次上台做了自我介绍，发言十分幽默风趣，不少同学给大家留下了深刻的印象。因为二期班的招生是在疫情期间，所以此次来报读马永斌资本私塾的同学有两个共同点，一是真的非常热爱学习，具有相当不错的大局观与前瞻视野；二是都拥有特别出色的企业，具有稳定的现金流和良好的抗风险能力。我们为能与这样一批优秀的企业家一同学习而感到骄傲。

私董会环节

周天下午又到了马永斌资本私塾独具特色的私董会环节，私董会是由一位同学在课堂上进行案例展示，其他同学来发表自己的意见，最后由马老师给出问题的解决方案。因为反馈效果良好，在一期班的教学中被同学们评选为最受欢迎的环节，甚至有同学在分享自己的商业计划书时，直接由班上其他同学介绍，对接到了自己心仪的投资公司。

首先为我们带来案例分享的是众鸿电子的金浩天同学，众鸿电子是一家以涂胶显影设备为核心，提供半导体制造设备产业整体解决方案的科技公司。在今年九月份已经完成了第一轮的融资。根据金浩天同学介绍，当初在对接投资机构的时候，不少机构表示想要投资5000万到3个亿，但是他并不想接受这么大的投资额，再加上这些投资机构开出的条件也比较苛刻，有的投资机构要求4年之内上市否则就要回购。最后接受的这家资本是因为觉得价值观一致。目前众鸿电子自主品牌涂胶显影新机台研发，从配件单元，到整机组装调试，自动化控制软件，智能控制系统均自主研发已完成，且各项指标均为国内先进水平标准，专利在陆续申请。

根据安信证券研究中心提供的数据显示，全球前道涂胶显影设备销售额2018年23.26亿美元，预计2023年将达到24.76亿美元。在中国市场，日本东京电子(TEL)占据90%以上的市场份额，未来随着国内集成电路(6寸、8寸和12寸)、MEMS和第三代化合物半导体(GaN和SiC)工厂的不断兴建，对性价比高、服务好的国产涂胶显影设备需求越来越迫切。众鸿电子主要做的就是6寸与8寸的市场，国内主要的竞争对手是目前已经上市沈阳芯源。

同学们对众鸿电子的案例非常感兴趣，上市公司迈为股份的总经理王正根作为同行业的前辈，给了不少有用的建议：该项目的核心问题不是在于市场，而是在于技术，目前众鸿电子最难的点是在建厂之后demo进厂，客户给予的反馈。王正根同学觉得这个项目非常不错，迈为科技股份有限公司是一家集机械设计、电气研制、软件算法开发、精密制造装配与一体的高端智能装备制造商，旗下也有自己的并购基金，他表示未来可能能与众鸿电子产生合作。

专业的投资人池冠东同学详细询问了研发费用、专利、技术人员占比等具体数据，认为众鸿电子第一轮投后估值2个亿的数据略低。金浩天同学解释因为之前注册了香港、台湾地区的分公司，销售额有一部分不在上海的财报上，由于并表比较麻烦，所以最后估值仅按照上海公司的销售额数据进行测算的，加上自己首轮的融资目标并不是很高，所以没有特意秀肌肉，目前香港、台湾的分公司已经在注销中了，下次融资预计是在明年的第二季度，关于估值的部分届时将重新调整。

第二个为我们带来案例分享的是海利轩科技的创始人张利芝同学（Tina），海利轩科技有限公司是一家跨境电商公司，业务范围覆盖美国、加拿大、英国、德国、法国、西班牙、意大利、澳大利亚、俄罗斯、日本等180多个国家，主营健康美容、个护保健，公司经营平台有亚马逊、速卖通、eBay、沃尔玛、B2B国际站等第三方平台，公司成立伊始便致力于打造自主品牌，自主品牌hailicare /msdear /hisome /afeal在欧美均有注册。公司今年在疫情的影响下发展迅速，2020年9月底已完成销售额2.4亿元。张利芝同学分享的是一个正在筹备的股权激励方案，想要解决的是人才的流失问题。

中普钢城供应链的董事长卢智良同学建议海利轩做供应链平台，解决前端和后端的问题；关于股权激励要舍得让利，做到让核心员工就算自己出去单干也只能挣到这么多钱，就不会有人员流失。

卓健律师事务所的高级合伙人李国民律师提问海利轩是否有拳头产品，在市场上有无对标的公司。张利芝同学说公司有一些自主品牌，主要品类集中于健康美容领域，对标的公司有安克（anker）、郑州致欧等。

秉鸿资本的饶海权同学指出股权激励如果不结合资本，对于员工是没有吸引力的。

马老师提出如果要上市，就不要纠结于股权激励，目前截止到9月底今年的销售额已经达到了2.4亿元，未来如果能保持这个增长速度，营收做到10个亿，利润做到1个亿，那么肯定能上市。但是要想清楚上市后募来的资金要用来做什么，只有把供应链打通了募集资金才能派上用场，如果单纯只是做跨境电商，其实是不缺现金流的。

张利芝同学事后在微信群中对大家提出的建议做了思考与总结，就上市、股权激励、公司治理、利益分配、业务可持续这五个方面展开了进一步的探讨。

最后一个为大家分享的是来自好易建科技有限公司的董事长黄昱勋同学，好易建科技是一家提供土石方智能管理系统解决方案，并衍生税务票据筹划、工程金融借贷、保险、建筑废弃物再生产业园等服务的土石方行业全流程供需平台。

黄昱勋同学介绍到自己80年代开始做工程，最忙的时候同时管理十几个工地，一开始只是想借助科技的力量做个平台把这些工地管理好，后来逐渐发展出了一个土石方智能管理系统。2017年的想法是把这个系统做成土石方产业的滴滴，

现在整个平台解决了三大问题：

1、泥头-为工地老板提供智能化、数据化管理土石方产能产量

好易建通过智能化，数据化实时获取智能终端设备数据，利用电子围栏，大数据实时监管等手段智能化管理工地产能产量。有效解决了偷单漏单，结算繁琐等问题。

2、运输-软硬件及车联网技术实时监管并记录车辆司机运行状态

通过软硬件及车联网技术实时监控并记录车辆及司机运行状态，并对过程进行监控，包括实时位置、车辆状态监控、实时视频、记录行驶信息、记录违规状态及路段。支持自动上报车辆（驾驶员）违章报警信息，自动采集违章发生前后的视频证据上报至平台。

3、泥尾-建筑废弃物现场分拣

建筑垃圾现在比生活垃圾更让政府头疼，好易建把建筑废弃物现场分拣，倒一车土在深圳可以收7-800元，把有含沙量的泥巴洗砂，洗出来的砂可以卖200元左右，剩下的泥浆加工成泥饼可以拿去烧砖。直接变废为宝，直接销售。

黄昱勋同学介绍到好易建平台前半场是做数据化，智慧城市；后半场做环保，还世界一个绿水青山。

不仅如此，通过APP管理软件衍生出来了一系列互联网产业服务，包括：

行业信息门户：供需求、招聘、二手车辆等信息。

税务筹划：基于区块链大数据记录工单信息，实现三流合一。得到了税务部门的认可，是唯一一家能帮泥头车司机开专票的平台。

工地管理：结合平台车辆资源，帮助土方企业管理土方工地，去除承包，直接对接车队，可节约15%-25%成本。

工程金融借贷：与福田保税区的银行合作，为施工单位，车队，司机等角色定制不同的贷款及保险服务。

配件商城：土石方行业的相关配件基本上都是找熟人买，因为在淘宝上根本买不到真的，但是好易建商城一经上线销售量特别好，首先是因为方便，其次是因为信任，用户都已经在平台上开发票、周转借钱了，提前对平台有了认可度。

2019年就已经实现了深圳70%的土方公司使用好易建，缴税金额到到800万元。2020年拓展大湾区市场，并实现30%的土石方工地使用好易建，目标缴税金额3000万元。黄昱勋同学提到2021年目标是营收20亿，缴税金额1个亿。完成大湾区70%市场份额。并在长三角、京津冀等地区设立战略公司。最终于2025年实现A股挂牌上市。

黄昱勋同学的讲述十分风趣幽默，他总结自己之所以能成功是因为互联网产业者们没有行业经验，懵啊，不知道他们在干什么；而建筑老板们，土啊，他们不懂互联网。他认为商业模式不是设计出来的，如果他找一个职业经理人帮自己设计商业模式，那肯定死的很惨，最好的商业模式都是在实践中成长出来的。

同学们对这个案例抱以了非常大的兴趣。

秉鸿资本的饶海权同学率先提问，他表示听黄昱勋同学讲了这么多业务，他想知道公司真正实在靠哪一块赚钱？黄昱勋同学回答说每一块业务都在挣钱，信息平台刷新置顶，每次发布一条供需信息需要一元钱；管理系统收费，每记录一个工单收取工地方1元服务费（深圳每月30万车）；财税核算服务费，好易建为上游工地老板解决税票问题，收取工程款项的1%作为服务费（2020年已开出10亿元）；工地管理费，工地管理收取总承包工程项目款的2%作为项目管理费；建废再生品销售，收纳建筑废弃物收费，再生产品销售。不仅如此，黄昱勋同学坦言道最挣钱的是房地产，十四五规划已经明确写明了，只要能缴税1亿元政府就会批下来一块5000平方米的地铁口产业用地，2020年好易建已经缴税800万元，目标缴税额3000万元。如果不是受到疫情的影响，上半年一些工地没办法开工，这个数字还会更高。他说道：赚市场的钱是很难的，但是赚政策的钱是他的本事。

鼎熙国讯的董事长马吉山建议道：可以把公司的业务都剥离出来，已经在好易建的项目上看到了好几家上市公司的可能。

漫居投资的创始人房小伟从事的是文创地产相关产业投资，她建议要深挖渣土再利用方面的科技，目前政府对建筑垃圾是非常头疼的，如果能帮助解决这个问题未来将会有很好的前景。同时她也提出了自己的疑问，希望黄昱勋同学考虑这个模式如何复制到其他城市？

黄昱勋同学承认如何在其他城市推广这个项目的确是他目前面临的一大难题，他考虑过通过行业协会去进入一个城市，然后按照当年滴滴占领市场的做法去扫街推广，给使用软件的司机一定的现金奖励。

迈为股份的创始人王正根同学提到，虽然好易建项目现在不缺钱，但还是建议介入资本，去建立属于自己的品牌，这样可以提升知名度，用户才会信任这个平台。

中普钢城供应链的董事长卢智良同学认为，推广无非是团队和资金问题，建议黄昱勋同学去找当地的产业基金要门票，这些产业基金投了多少钱不是关键，关键是他们有政府资源能帮忙运作。

中以水处理产业园的总经理袁静同学出身于碧桂园地产，有着丰富的与政府产业基金打交道的经验，她提到跟政府谈项目，一定要搞明白他们要什么，最关键的亮点就是税收和政绩，事实上好易建现在已经是一个to G的项目了，找产业协会固然是进入一个新城市的好办法，但是更快的是找当地政府的招商办，不同地方政府的侧重点又有所不同，比如跟海南的政府谈，就要侧重于区块链；跟新疆的政府点，就要凸显出自己新基建的属性，跟其他一些政府可以去聊绿水青山。千万不要把自己放在一个弱势的地位，你要打心眼里觉得你就是很牛逼，你能解决问题，政府没有理由不见你。

现场同学讨论氛围非常热烈，甚至已经超出了下课时间，最后马老师对这个案例进行了总结：好易建项目未来最大的赢利点应该是在再生品上，黄昱勋同学一开始想做土石方行业的滴滴，却一不小心整成了苹果的模式，苹果卖的不是手机、笔记本等简单产品，这些产品不是他们利润率最高的部分，它真正挣钱的是苹果生态系统，这正是我们在课堂上讲的超越企业赚钱的初级阶段，识别与变现价值新来源。同样的好易建项目最挣钱的也不是智能管理平台，管理系统只是个流量入口，真正挣钱的是后面的一系列事情。马老师建议黄昱勋同学找准定位，土石方只是个应用场景，建议把好易建定位成互联网科技公司，这样未来的发展才更有想象力。至于投资方面，要么找国家的产业基金，要么就找有环保方面资源的大国企，这些关键性的投资机构能帮助他更上一个新台阶。

私董会的讨论甚至开展到了课下，在上完课后同学们意犹未尽的在群里面讨论了数百条消息，对课上的三个案例进行了延伸，袁静、卢智良、邱平安同学又补充了不少有深度的文字建议。

我们对此感到非常欣慰，马永斌资本私塾一直将自己定位成一个深度的学习平台，这样浓厚的学习氛围正是我们希望看到的，能够让每个同学学以致用是私塾班最大的目标，接下来的课程我们也将继续努力，为大家提供更好更优质的教学与服务。

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